本文发表于2018年4月10日。作者：出海领航创始人、知名国际化业务实战专家 黄兆华。

       2、跨境并购的三大关注点

2.1、清晰的并购战略

必须将并购战略作为全球发展战略的一个有机组成部分，以清晰的逻辑来寻找海外并购目标，对于每笔并购交易如何创造价值有清晰的认识，基于战略导向而非随机式的交易导向进行并购决策。

曾经历经近90次收购活动的前IBM公司CEO郭士纳指出：“如果并购活动能够和本公司的现有战略之间融合起来，那么并购获得成功的可能性就会达到最大。那些试图通过并购活动获得一个新的市场地位的企图，以及那些企图将两个很小的公司联合在一起的购并活动，十有八九以失败告终。”

20年过去了，这些判断依旧闪耀着智慧的光芒。

当前全球产业环境日新月异，新技术、新模式层出不穷，必须以全球化视野洞悉产业发展趋势，才能拨云见日，做出明智的投资并购决策。

以汽车行业为例，拥有百年历史的全球汽车产业，正处于各种新技术、新应用、新模式层出不穷的大变革时期。新能源、智能互联、自动驾驶已经成为全球汽车产业的大势所趋。在中国，越来越多的非传统玩家包括BAT都悉数进入了汽车产业，政府的行业监管政策也在不断地完善和升级。

在这样的大背景下，全球领先汽车零部件企业正在积极进行资产重组，加速优化资产配置，以求继续领导行业发展潮流。博世、德尔福、大陆、采埃孚等都忙于分拆出售未来前景不佳的传统业务，转而聚焦于富有高利润和高增长前景的领域，并把传统业务的交易对象瞄准了急于借海外并购实现高速增长的中国零部件企业。

在这样的环境下，只有擦亮双眼，才能于纷繁复杂的短期诱惑中看清长期变化，清醒决策，避免陷入“买了过去，失去未来”的窘境。切忌只看眼前，不看未来，只见局部，不看整体，只见树木，不见森林。

2.2、充分的尽职调查

尽职调查是指由收购方聘请的中介机构对目标企业的经营数据、资产状况、人力资源、市场环境、技术能力、法律风险等进行全面的审核，以便收购方全面深入地了解目标企业的情况。

毫无疑问，尽职调查务必需要严谨、深入，而海外并购更要充分了解目标企业所在国的商业规则和潜规则，避免落入陷阱。

全球工程机械老大卡特彼勒多次成功发起过海外并购，曾于2010年顺利完成了86亿美元鲸吞全球矿用机械巨头比塞洛斯（Bucyrus）的惊世并购。但在随后的“小项目”- 中国香港年代煤机（ERA Mining Machinery）收购案中，由于过度相信第三方尽调结果，落入了交易对手并不高级的“金蝉脱壳”陷阱，不得不以当年减记5.8亿美元而黯然收场。

海外并购的目标企业往往进行跨国经营，资产、人员分布于世界各地，在开展尽调时不应忽视对其海外资产的尽调。

在笔者深度参与的柳工收购波兰HSW公司的案例中，并未因为HSW公司在美国的资产规模有限而忽视尽调环节。通过尽调发现，当地子公司的存货计提政策与国际通用的财务政策不符，最后压缩了近百万美元的收购价格。

一般而言，尽职调查都会聘请专业的会计师事务所、咨询顾问、律师事务所等机构开展。但是外聘专业机构从事尽职调查并不意味着公司的决策层可以做甩手掌柜，等着“呈上来”的尽调报告做最终决定就好。

因为尽职调查不仅仅是一项例行的并购前检查，也往往是并购后整合和运营的起点。尽职调查是并购方第一次有机会全方位、近距离地对目标公司的管理层、股东、员工、工会等组织进行深度了解和观察，因而并购方应该尽可能创造条件，更加深入地参与尽调环节中来。

2.3、有效的并购整合

并购后整合（POST MERGER INTEGRATION）是指企业在并购之后，对双方资源的重新整合，实现并购价值的系统工程。

关于并购有一个着名的“70%定律”：即70%的并购不能达到预期目标，而达不成目标70%的原因来自于并购整合不力。

中国企业海外并购后整合的困难不仅来自于陌生的商业环境，还有缺乏成熟的国际业务管理人员以及巨大的文化差异鸿沟等多重挑战。

在并购整合的管理上，笔者认为要从三个方面做好准备：

1）设计恰当的整合模式

有西方学者基于并购双方的“战略依存需求”及“组织自主性需求”两个维度，将收购整合模式分为吸收、保存、共识和持股等四大类，可以作为整合模式的一个基本参考。

中国中车集团株洲所是中车集团旗下最大的子集团，也是实战国际化战略的排头兵，已经成功发起了9宗海外并购。中车株洲所结合自身实际状况，成功设计了境外子公司的“三九管控模式”。

2）选择优先的的整合领域

并购整合一般包括流程与组织整合，人力资源整合，市场与客户整合，品牌整合，企业文化整合，信息系统整合等多个领域。

整合领域的安排要有明确的逻辑和优先次序，聚焦最为关键和最容易产生协同效应的业务环节，避免同时追求多重目标。

一般而言，客户（市场）的整合应该视为最为关键的领域之一。在柳工并购HSW的案例中，营销整合团队利用两年的时间走访了全球超过50个国家的重点客户和代理商合作伙伴，深度沟通，寻求理解，有力地稳定了经营局面，并以营销组织的整合为突破口，最终实现了全部组织结构的整合，大幅提高了运营效率。

3）与时俱进，动态优化整合模式

海外并购的整合模式并非一成不变，随着外部经营环境的变化，随着对于目标企业了解程度的加深，在并购后的不同阶段，应该动态优化整合模式，最终实现深度协同。

吉利汽车并购VOLVO汽车的初期，面对各界疑虑，李书福董事长明确表示：“吉利是吉利，VOLVO是VOLVO”。而经过7年时间的磨合之后，双方在战略协同、研发协同、平台协同和全球产能协同各方面越发得心应手，成为中国企业海外并购成功整合的典范。

“高铁出海”的领军企业中国中车，过去十余年在海外发起了多宗海外并购。但由于历史原因，海外并购多是由国际化程度最高的中车株洲所等子公司发起实施。近期中车集团对海外并购机构进行了重组，在集团层面设立了海外并购办公室，意在加强顶层设计，对子公司的海外资产、技术、人才、市场等资源进行协同，并有序推进对近百家海外机构的整合。

3、近期值得关注的外部环境变化

近期，中国企业海外投资的国内外监管环境都发生了一些显着的变化，值得高度关注。

3.1、国内监管环境和政策的变化

2016年底，针对海外投资出现的一些乱象，发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人以答记者问的方式明确了中国企业海外投资的指导原则：“坚持实施新一轮高水平对外开放，坚持实施走出去战略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实施备案制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起来，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实”。

2018年3月，国家发改委进一步发布了《对外投资敏感目录》，其中，除了武器装备研发制造、跨境水资源开发利用和新闻传媒等行业之外，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台都在境外限制投资之列。

国家发改委同时发布了《民营企业境外投资经营行为规范》，对民营企业的海外投资行为也给出了明确的指导性意见：“民营企业要根据自身的条件和实力有序开展境外投资，参与“一带一路”建设，推进国际产能和装备制造合作，服务于供给侧结构性改革和转型升级”。

这意味着民营企业也不可以“有钱任性”，所谓“我们自己辛苦赚的钱，爱往哪儿投就往哪儿投”的说法更是不合时宜。新时代下，无论国有企业、民营企业，都必须把自身的发展战略和国家的大政方针结合起来，把自身的发展道路自觉融入国家发展的蓝图当中。

3.2、国外投资监管环境的变化

国外监管环境最为突出的变化是美国当局对中国企业赴美开展投资并购的全面收紧。

美国外资投资委员会（CFIUS）是一个由11个政府机构的首长和5个观察员组成的联邦政府委员会，代表们来自包括国防部、国务院以及国土安全部等，对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。

2018年开年以来，至少有5宗中国企业发起的海外并购因为CFIUS的阻挠而终止。

从历史交易纪录看，中国高科技企业赴美投资并购是被CFIUS否决的重灾区，这也和美国正在针对《中国制造2025》重点发展的高科技领域进行的重点围堵高度一致。

在白宫的支持下，美国参众两院正在制定一个两党联合法案，将大幅扩大CFIUS的权限，预计于年内正式生效。可以想见，中国企业未来赴美收购将面临更加挑剔的考验，对此，中国企业需要做好充分的思想准备。