本文发表于2018年4月18日。作者：出海领航创始人、知名国际化业务实战专家 黄兆华。
 

在中美双方博弈的关键时刻，突然传出一个爆炸性的消息：4月16日，美国商务部发布公告，指控中兴通讯违反了2017年与美国政府达成的和解协议，未来7年之内禁止美国企业与中兴通讯（0763.HK / 000063.SZ）开展任何业务往来。

这意味着直到2025年之前，中兴通讯再也不能采用任何来自美国的零件和技术来生产自己的产品，这对于主营业务严重依赖美国进口芯片的中兴通讯来说，无疑是毁灭性的打击。这家年销售额超过1000亿元人民币的企业，到了生死攸关的时刻。

此事件最早发酵于2012年，美国商务部指控中兴通讯未经授权向伊朗出口通讯设备，违反美国对伊朗的贸易制裁规定，开始对中兴通讯展开调查。2017年3月，在缴纳了高达9.2亿美元的巨额罚金，包括CEO在内的多名高管去职之后，一场风波似乎已经平息，但为何时隔一年之后中兴通讯再次被美国施加重手？

没有人会单纯到相信美方的决定和当前中美大博弈没有任何关联，正如有些评论写道：中兴通讯是中美大国博弈的牺牲品。不过从企业经营的风险管理角度看待本次事件，中国企业走向海外，提高风险意识和风险防控体系建设刻不容缓。

本期《中企出海：至关重要的十大顶层逻辑》系列文章就中兴通讯的案例重点分析海外发展与风险管控的关系。

中国企业走向海外，必然要面对截然不同的政治、经济、文化和法律环境，风险防控能力，是企业海外经营能力重要的一环。风险管控能力在平时看不出有多重要，但是一旦遭遇危机时刻，将对企业的生存和发展起到决定性的影响。

中兴通讯的遭遇令人扼腕，但根据已经披露的部分细节，作为一家开展海外业务近20年，海外业务收入已达70%的全球性公司，数年前中兴通讯在海外风险防控领域的疏漏之处有些令人难以置信：

以下来自于北京新世纪跨国公司研究所王志乐先生披露的信息和相关媒体报道：

在2012年美国政府对中兴通讯立案调查，到2016年美国商务部工业与安全局（简称“BIS”）将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”采取具体管制措施。在长达4年多的时间里，中兴通讯在应对美国政府调查过程中出现了不少失误。

1、美国有关部门对中兴通讯启动调查前，该公司已经了解到自身的贸易行为违反了美国的相关法律，但是并没有采取有效的应对措施。

2012年3月，美国德克萨斯州法院最先给中兴通讯在美国的子公司发出传召函，针对中兴通讯立案调查。此前，中兴通讯法务部在2009年就预计公司将在出口贸易中面临风险，在2011年8月向领导层提交了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，后来又应领导要求制定了《进出口管制风险规避方案》。可惜这两个文件没有得到落实。更令人遗憾的是，这两份文件落入美国政府手中，成为中兴有意规避美国出口管制政策的证据。

2、2012年收到传召函后，中兴内部面临对抗调查还是配合调查的选择，公司也分成了两派：主战还是主和。“主战派”担心公司的声誉财产受损，认为中兴作为一家中国企业应该采取抵抗的态度，不需要配合美国政府的调查。最终，“主战派”占了上风。

2013年11月份，在美国监管机构已经在调查中兴违规的情况下，中兴决定恢复与伊朗的交易。为规避美方监管，中兴找到了一家无锡上市公司作为隔断公司，替中兴跟伊朗做出口。中兴是通过国内贸易的形式，将产品卖给这家中国公司，这家公司再卖给伊朗。对美方监管机构而言，这相当于一方面谈和解，一方面顶风作案。

3、2014年，中兴通讯公司一位高层管理人员去美国时在机场被扣下来检查，美方在与该高管同行的秘书的电脑里面发现了涉及“规避方案”的两份文件。这两份文件最终成为美方指控中兴违规的最重要的证据。

4、2016年中兴公司向美国政府提出和解，美国政府聘用第三方进驻中兴调查。但是中兴公司非常不适应这样的调查，担心泄露其他信息，所以在调查的过程中，试图隐瞒相关信息。这导致美方十分不信任中兴公司。

最终，美国政府对中兴提出的三项指控不仅包括串谋非法出口，还包括阻挠司法以及向联邦调查人员作出虚假陈述，并据此判决中兴支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金。此外，美国商务部工业与安全局还有可能对中兴通讯索取3亿美元罚金。在处理整个事件过程中，包括CEO在内的中兴通讯多名高管被迫辞职。

5、调查事件之后，中兴将合规管理提升到新高度。2016年以来，中兴已经在组织架构上设立了由CEO领导的“合规管理委员会”，将合规职能与法律部门分离，保证合规部门的独立性；并于2016年11月聘请曾在美国工程公司Kellogg Borwn & Root任职的Matt Bell，担任中兴通讯的首席出口合规官和法律顾问。

6、2016年11月份，中兴发函给美国商务部表示公司按照和解协定启动内部调查和整顿。2017年7月份，中兴发函给美国商务部表示整顿结束，并提交了一个39个人的处罚名单。

7、2018年2月份美国商务部发现中兴通讯提交的文件存在不实之处，要求中兴提供现在这39个人的职务，职责范围和收入及奖金状况。中兴不得不承认实际情况只开除了4个人，39人除了一个人外都领到了2016年的全额奖金。

8、美国商务部表示完全无法再相信中兴的任何说辞。美国商务部在禁令中写道：

“ZTEmade false statements to the U.S. Government when they were originally caughtand put on the Entity List, made false statements during the reprieve it wasgiven, and made false statements again during its probation.” said Secretary ofCommerce Ross.”

在该禁令中提及的主要理由是：欺骗、虚假陈述和一再违法美国法律（Deception, False Statements, and Repeated Violations of U.S. Law ）。在该报告中，提及虚假陈述（False Statements）高达二十次。

实际上，中兴通讯绝不是第一家遭遇海外合规性风险的中国企业，也绝不会是最后一家。

2008年3月德国汉诺威电子通讯展CeBIT上，共有51家中国企业被控专利侵权；2010年5月份，全球最大的工程机械展德国BAUMA展期间，某英国工程机械制造商突然发难，指控几家亚洲企业（包括中国和韩国企业）侵犯了他们的设计专利；2013年，基于某美国起重机制造商的申诉，美国外商投资委员会（CFIUS）宣布对三一重工在美销售的履带起重机产品发起“337调查”； 2014年12月，爱立信在印度起诉小米专利侵权，要求禁止小米在印度销售，最后以小米支付专利费而和解。

本人亲身经历的一个戏剧性小例子也许能为海外经营风险添加另外一个注脚。在美国工作期间，曾经在德州休斯敦地区考察，寻找可以作为北美地区总部的设施。在一个本地地产中介的引领下，我们一行人参观了一家日本起重机企业位于休斯敦机场附近的工厂。一进入工厂就发现一台中国制造的道路起重机正位于厂房中央，几个本地工程师正爬上爬下，从里到外仔细检查这台设备。

看到我们这群不速之客，这些毫无准备的工程师立即慌乱地从起重机上爬下来，匆忙离开。这一幕不禁令人啼笑皆非，估计以为我们是中国企业的代表，通过车载GPS或者其他技术手段找上门来。这些工程师的目的不外乎以下两点，第一要了解中国产品的设计细节，第二是寻找是否存在专利侵权的行为。

从这个实例可以看出，走出去的中国企业，尤其在进入欧美市场时，基本上是在本地监管部门或者当地竞争对手的显微镜之下开展业务的，如果合规性方面存在瑕疵，非常容易授人以柄。

20年来中国企业大步走向海外，已经严重触及了原本西方国家占据领先地位的诸多领域。这些国家手中可打的牌已经不多，合规竞争已经成为全球化企业必须适应的新的竞争法则。

尤其在美国，不仅是中国公司，欧洲和日本公司也难以摆脱类似的魔咒。2009/2010年期间，日本的丰田汽车在美国深陷“刹车门”事件；2015年10月，德国大众汽车在美国爆发“排放门”事件，影响至今尚未完全消除。这些事件表面上证据确凿，真相却又扑朔迷离，既有来自美国政府的正面压力，也有来自当地业界的暗中推动，还有来自本国媒体、民众的推波助澜，一招不慎，就会陷入危险境地。

大国博弈，波诡云谲。作为个体企业，无论规模大小，实力强弱，实在无法左右时局走势，但最起码应该把自己的事情做好，不要把命门暴露在外。

客观而言，除了中兴通讯，还有多少中国企业在和伊朗、朝鲜等受美国制裁的国家开展业务？只不过由于产业的重要性和公司的影响力没有达到中兴通讯的程度，还没有进入美国的监管视线。

此次事件，中兴通讯恐怕难以避免付出惨痛的代价；对全体中国企业来说，无疑也具有巨大的警示意义。除了更加深刻地认识到自主研发核心科技的重要性，相信中国企业会把海外经营的合规性提高到前所未有的高度，正视差距，弥补短板，逐步把企业的合规管理真正融入到日常经营之中。

中兴挺住！我们衷心希望中兴通讯能够扛过1985成立以来最大的一场危机，浴火重生！我们也希望越来越多的中国企业认识到海外合规经营的重要性，在全球化的大潮中行稳致远。