如果并购活动能够和本公司的现有战略之间融合起来，那么并购获得成功的可能性就会达到最大。

——路易斯•郭士纳

在中国企业进军海外的道路上，除了进入新市场、拓展新客户、开发新业务、推广新产品等内生发展的常规动作之外，跨境并购等外延增长方式也起到了极为关键的作用。

随着全球化程度不断深度，中国企业走出去的路径由初始阶段的国际贸易、海外营销转向海外投资、跨国并购等高级方式成为必然，在全球并购新舞台上出现了越来越多中国企业的身影。

随着时间的演进，中企海外并购的动因经历了从早期的获取自然资源到后期的拓展市场版图、获取关键技术、谋求转型升级的进化过程。

并购是一项复杂的系统工程，涵盖了战略设计、标的筛选、并购时机、交易结构设计、估值、尽职调查、商务谈判、融资方案、并购整合等多个环节，而跨国并购必然涉及到的政治因素、经济环境和政策变化、汇率波动、当地社会舆论、工会组织的影响更令海外并购过程充满了不确定性。

从产业投资的角度看，并购战略、尽职调查和整合管理是海外并购最为关键的三个核心命题。

谋定而后动-清晰的并购战略

海外并购中需要特别关注“谋定而后动”中的“谋”——必须要有前瞻性、系统性的谋划。并购是手段，不是目的，海外并购应该服务于公司整体战略，不能本末倒置。

谋定而后动，意味着并购战略需要综合考量全球产业趋势、海外目标市场发展规律、收购的业务与自身业务发展的逻辑关系等。这些方面的研究分析需要持续的开展和长期的积累。

很多中国企业尚未真正建立起战略规划体系，在并购机会来临前缺乏对于目标企业长期的跟踪观察，往往是临阵磨枪般做些仓促的调研，缺乏全面、准确、深入的分析。企业的最高决策者在转瞬即逝的并购机会面前，不得不依赖低质量的信息输入，往往很难做出科学和高效的决策。低质量的决策还会为并购的后续步骤带来诸多不确定因素，增加了并购交易失败或者并购后整合失败的风险。

谋定而后动，必须将并购战略作为全球发展战略的一个有机组成部分，以清晰的逻辑来寻找海外并购目标，对于每笔并购交易如何创造价值有清晰的认识，基于战略导向而非短期套利的交易导向进行并购决策。

有人把海外并购背后的财务投资人称为“猎人”，其特点是更加关注短期的ROI投资回报率；把开展海外并购的产业投资人称为“牧人”， 其更加关注的是海外并购行为能否帮助中国企业提升核心竞争力和创新能力，拓展市场占有率，实现可持续发展。

中国工程机械行业就有这样的一群“牧人”。他们的海外并购行为，看重的不仅仅是短期的投资回报，更加看重海外并购所带来的技术资源、市场资源和重塑全球竞争格局的重大机遇。

在这样的战略视野之下，中国工程机械的领军企业推动了一系列具有国际影响力的海外并购事件。2008年，中联重科率先并购了当时全球混凝土机械第三大制造商意大利CIFA公司。2012年，三一重工收购了全球混凝土机械第一品牌普茨迈斯特，徐工并购了德国领先混凝土机械制造商施维英。至此，全球混凝土机械的三强企业都被中国企业所收购，全球混凝土机械的行业格局被彻底改写。

2012，广西柳工出手并购了位于欧洲腹地波兰的HSW工程机械事业部，将全球第三大推土机品牌锐斯塔（Dressta）收入囊中,一举成为继美国卡特彼勒和日本小松之后，能够生产全系列推土机产品并掌握大型推土机核心技术的世界级推土机制造商之一。

以上几宗海外并购刚刚完成就遭遇了全球市场的周期性下滑，使得企业承担着极大的经营压力。难能可贵的是，这些企业并没有怨天尤人、轻言放弃，而是表现出强大的战略定力和韧性，经受住长达数年旷日持久的考验，目前都已实现盈利，企业经营迈上了新台阶，并且在母公司的海外业务版图中发挥着日益关键的作用。

练就火眼金睛-充分的尽职调查

尽职调查是指由收购方对目标企业的经营数据、资产状况、人力资源、市场环境、技术能力、法律风险等进行全面的审核，以便全面深入地了解目标企业的情况。

毫无疑问，尽职调查需要严谨、深入，而海外并购对尽职调查的专业程度要求更高。

全球工程机械老大卡特彼勒多次成功发起过海外并购，2010年顺利完成了86亿美元鲸吞全球矿用机械巨头比塞洛斯（Bucyrus）的惊世并购。2012年6月，以50亿港币收购中国香港年代煤机（ERA Mining Machinery）。6个月后，发现年代煤机子公司存在财务造假问题，包括存货计提不当，过早以及不实确认收入问题，不得不在2012年全年减值非现金损失5.8亿美元。

尽职调查（Due Diligence）可以分为以下八种：商业尽职调查，法务尽职调查，财务尽职调查，税务尽职调查，知识产权尽职调查，人事劳务尽职调查，环境尽职调查，IT尽职调查。

近几年，中国企业越发适应国际市场规则，也越来越重视各种尽职调查。一般而言，都会聘请专业的会计师事务所、咨询顾问、律师事务所等机构开展。

需要指出的是，并非聘请外部专业机构做了尽职调查，就能保证没有重大风险的发生。外聘专业机构从事尽职调查并不意味着公司的决策层可以做甩手掌柜，等着“呈上来”的尽调报告做最终决定就好。

其中的原因有两个，一个是尽职调查的时间往往比较短，依据的资料往往也是由对方提供。第二个原因是外部机构的从业人员也存在专业能力和职业精神高低之分。

要解决这个问题，开展并购的企业需要做出两方面的努力：

第一是要提高内部人员的专业能力。外部机构不论专业能力有多强，毕竟都是被动的角色，如果内部人员没有足够的专业知识和经验，即使外部专业人士提供了专业的视点，也难以正确判断和处理。

第二，在研究法律条文、财务报表、估值等书面资料之外，一定要到被并购企业的现场实地考察。一个有经验的业内人士，看一下企业的现场，就可以大致判断出该企业的管理水平和质量水准。比如日本企业界极为强调“三现主义”，即“现场、现物、现实”。现场所见到的，绝不是书面资料或者财务报表能够反映的。

并购任何一家企业，除了硬件以外，还有人和文化等众多无形资产。

人和文化需要用心去感知和判断，不是冰冷的法律条文或者财务数字所能表达的。

破解七七魔咒-有效的并购整合

在并购涉及的所有步骤当中，如果一定要挑选一个最关键环节的话，业内公认并购后的整合管理（Post -merger Integration, PMI）最为举足轻重。

并购后整合是指企业在并购之后，对双方资源的重新整合，实现并购价值的系统工程。

成功的并购，并购方在并购前就要系统地考虑并购后管理的各个环节。在交易完成后，管理团队需要尽快建立有效的投后管理机制，从政策、市场、管理、资金等多个角度，深入洞察被收购方内部管理问题，制定详细的经营计划，直接或间接参与到被收购方的运营中。

海外并购后整合的困难来自于陌生的商业环境，缺乏成熟的国际业务管理人员以及巨大的文化差异等多重挑战。

关于并购的研究有一个着名的70%定律：70%的并购不能达到预期目标，而达不成目标70%的原因来自于并购整合不力。

也就是说，当历经九九八十一难终于达成并购交易，庆功宴会的喧嚣散尽之际，真正的考验才刚刚开始。

广西柳工并购波兰HSW集团工程机械事业部之后，需要整合的业务和组织覆盖欧洲、北美、亚太地区，整合内容包括市场、财务、技术、采购、组织、人力、IT等业务链全部环节。我曾深度参与领导并购整合过程，历经数个寒暑，深感海外并购的整合之难、之痛，也品尝到历尽苦难后的满足和喜悦。

制定整合策略和计划

一次成功的并购整合，必须将整合的思想贯穿于整个并购过程中，在并购交易期间就需要着手考虑整合策略。

项目整合团队需要尽可能早的参与并购实施及项目规划过程，以防止并购和整合的过程脱节。整合小组乃和运营的团队最好能够和并购实施团队的成员有所重叠和交集，最大程度确保项目的顺利交接和整合策略的有效实施。

整合计划需要根据任务的优先次序突出重点、明确关键节点，并设定清晰的关键绩效目标。

计划和目标制定之后，需要密切跟踪，定期回顾检视推进的进度。战略目标和财务目标的达成情况是控制的核心关注点，既要关注短期财务指标的达成，更不能忽视长期战略目标的进度。如有重大偏差，需要立即采取有力手段进行纠偏。

打造稳定经营团队

人永远是最为重要的因素，也是最为敏感的因素，处理不当，破坏力巨大。有研究表明，在并购后的一年之内，被并购企业的高管流失率高达25%，这一数字充分反应了被并购企业公司高管对于并购活动的担忧，及其可能带来的棘手的公司人事问题。

如何赢得被并购企业员工的支持和信任？这是一个世界级的管理难题。人永远是最复杂敏感的要素，莫论中外。如果激励得当，人也是创造价值的最大来源。走出海外，中国企业要逐渐学会如何赋能员工，而不是习惯式的支配式管理。

很难指望经历剧烈变革和心理冲击的被收购员工还能每天兴高采烈地去上班，但是并购方绝不能放弃努力赢得人心。无论如何，尊重员工，激发员工的自身活力都是并购企业的永恒追求。

有必要识别、建立关键员工清单，由整合团队的核心负责人出面与清单上的人员进行一对一的深度沟通。一次沟通往往不够，需要持续、真诚地沟通，了解员工的核心关切并给予积极的反馈。逐步建立彼此之间的信任之后，被收购方的管理人员甚至能主动的反馈当前组织中存在的问题，提出积极的变革方案。

优化组织结构

对一家有75年历史的欧洲企业进行组织结构的优化是另一大挑战。整合之初，为了避免组织大幅变动，稳定军心，整合团队制定了先削减分支机构，后消肿总部机构；先合并营销职能，后整合支持职能的组织结构调整策略。

组织调整的第一步发生在北美分支机构，率先完成了北美组织的顺利合并，裁撤冗员，降低成本，改善了北美的经营业绩。北美的整合实现了“速赢”效应，为下一步顺利完成在总部层面彻底的组织整合赢得了先机。第二步着手实施了总部层面营销机构与生产制造端的合并，大幅改善了内部运营效率和市场反应速度。

尊重文化差异

中国企业跨国并购的一大核心挑战在于如何适应东道国的文化，作一个受人尊重的世界公民。

柳工并购HSW的特别之处在于，首先，波兰的国民文化具有渴望受人尊敬又异常敏感的特点；其二，虽然并购企业的所在地在欧洲，但是分支机构和合作伙伴遍布全球，不仅要适应公司所在国的文化，还要面对全球不同地区的文化差异；其三，整合领导团队当中不仅有中国管理层，还有美籍高管参与，整合团队内部也有一个相互理解文化差异的问题。

管理汇率风险

众所周知，汇率波动可能对海外并购的实际成本造成巨大影响，因此所有的海外投资活动都会对汇率的变化趋势进行充分研究。而现实当中存在着在并购前非常重视对于汇率的分析和研究，并购之后的关注度有所降低。实际上当并购完成进入整合阶段，企业的海外运营必然带来以外币计的债权债务以及海外融资需求，此时的汇率波动风险较并购前对企业的影响更大。如果对于整合期的汇率变化疏于关注并缺乏必要的风险规避手段，可能带来意料之外的巨额汇兑损失。

美元汇率如处于上行通道期，恰好企业以美元贷款的方式进行并购融资的话，很可能会在其后的经营期造成意想不到的汇兑损失，影响整合的财务结果。

因此企业在境外融资时需要综合考虑不同币种之间的贷款利率和汇率波动风险，在配置上需要注意尽量做到外汇债权债务的平衡或通过配置不同的外汇资产以分散汇兑风险。

保持战略耐心

在动荡的年代开展海外并购需要面对多种不确定性，必须把困难估计更更加充分，必须多问自己几个what if：如果海外市场需求长期复苏乏力怎么办、如果中国本土市场持续疲弱怎么办、如果汇率变化对财务结果产生重大负面影响怎么办、如果不良资产的消化速度落后于计划怎么办、如果期待中的协同效应未能如期发生怎么办、如果关键人员流失怎么办，如果财务改善指标大幅落后于原定计划怎么办，如果现金流难以为继怎么办，等等。一个终极问题就是：整合不力最坏的情形是什么？如果最坏的情形发生，企业能否承受？承受的底线在哪里？

总之一句话，把困难估计的充分些、再充分些。 开展海外并购业务不仅是对战略眼光的考验，也是对战略耐心和战略定力的巨大考验，企业的高层领导需要做好充分的思想准备。

海外并购整合，务求把握好“加减乘除”四字决。所谓加：就是增加收入、销售网络、客户群体；所谓减：就是减少重叠的职能、人员、设施，消化不良资产；所谓乘就是技术、产品线、IT网络等关键要素实现协同，力求实现乘数效应，提高运营效率；所谓除就是除弊兴利，去除消极文化，导入统一的企业文化，为并购后的企业持续注入正能量，焕发勃勃生机。

本文节选自知名国际业务实战专家、出海领航创始人黄兆华先生所著【出海三部曲】第二部：《出海•征途-解码中国企业全球化之道》。